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汉中地处益州北陲，北瞰关中，南蔽巴蜀，东达荆襄，西控秦陇。群山屏抱，汉水横贯其间。由于汉中自然环境与四塞的险峻地形，所以汉中自古以来都是兵家必争之地。在三国时期，汉中是刘备军事集团立于巴蜀的北部屏障，汉中丢失，巴蜀不保。曹操想图巴蜀，必须以汉中为跳板。汉中成为蜀、魏争夺的主要战场。
公元218年，刘备引兵北进，公元219年，刘备和曹操展开了争夺汉中的决战。双方投入十五位大将，其中曹操出动了七位名将，全部是一流的。刘备出动了八位大将，双方都派出精锐，可见对这场战役的重视。
曹操派出的名将有：夏侯渊、曹洪、张郃、徐晃、曹休、曹真、郭淮等
刘备派出的名将有：张飞、马超、黄忠、赵云、黄权、吴兰、雷铜、任夔等。
刘备兵取汉中
公元218年春，刘备让诸葛亮镇守后方。刘备听取法正的建议发兵攻打汉中，张飞、马超、雷铜、吴竺等先攻下下辩。赵云、黄忠、魏延等主力军向南郑进攻。曹操派遣曹洪抵挡吴竺，刘备派遣张飞屯兵固山。
当时曹休劝曹洪：“贼断道者，当伏兵潜行。今乃先张声势，此其不能明矣。宜及其未集，促击竺，竺破，飞自走矣。”曹洪采纳了曹休的建议，袭击吴竺，斩任夔等。三月，阴平氏斩吴竺。张飞、马超退走。
刘备亲自率领10个营从东南方向进军汉中，徐晃大破刘备，刘备的人马死在山谷里面的非常多，曹操知道徐晃抵御住了刘备以后，非常高兴说：“此阁道，汉中之险要咽喉也。刘备欲断绝内外，以取汉中，将军一举，克夺贼计，善之善者也。”
但是刘备还是破马鸣阁，紧接着刘备把部队分为10部，夜里进攻驻守广石的张郃。张郃亲自抵挡刘备，刘备没有攻下广石。刘备写书信给诸葛亮，让益州发兵。对于发兵这件事情，诸葛亮犹豫不定，于是诸葛亮去咨询杨洪。
洪曰：“汉中则益州咽喉，存亡之机会若于汉中则无蜀矣;此家门之祸也。方今之事，男子当战，女子当运，发兵何疑?”诸葛亮这才发益州的兵，增援刘备。七月，刘备亲自率军停留在阳平关，与夏侯渊、张郃相拒。曹操在许都治兵，准备救援汉中。九月，曹操率军抵达长安。
公元219年正月，刘备攻阳平关、广石没有攻下，以优势兵力引军南渡汉水，营于定军山。夏侯渊引兵争山，与刘备的军队对峙。夏侯渊派张郃守东围，自己率领大军守南围。刘备先进攻东围，张郃坚持不住的时候，夏侯渊派了一部分兵，帮助张郃。
刘备趁机烧南围鹿角，南围鹿角火光冲天，夏侯渊赶紧救火，半路上与刘备相遇，法正对刘备说：可以攻击夏侯渊，于是刘备派黄忠率领人马攻击夏侯渊。夏侯渊被黄忠一刀劈于马下。曹操所署的益州刺史赵颙亦被杀。
夏侯渊已死，张郃从广石带兵守阳平关。刘备再一次渡汉水，攻阳平关。张郃采用郭淮的计策布阵，刘备见魏军远水为阵，却迟疑不敢渡。曹操在长安，派曹仁征讨侯音。曹仁克宛城，斩侯音。曹仁再一次屯兵樊城，以镇荆州。
3月，曹操亲自来争汉中，怕刘备袭击，先以军遮住要害之处，掩护前进，以临汉中。曹操来到阳平派徐晃屯兵宛城，帮助曹仁而防关羽的进攻。曹操运送几千万囊军粮到北山下，黄忠得知后建议赵云偷袭北山，为了谨慎起见，赵云与黄忠约定时间后让黄忠出征。
黄忠领兵去劫粮，到了赵云约定的时间却没有回营。赵云担心出了什么事，让张翼守营，自己率领几十个骑兵去寻找黄忠。结果碰到曹操的大军，赵云凭着几十个骑兵将曹操的大军打散，曹操的军队紧接着追击赵云，这个时候部将张著受伤，被曹操的军队包围，赵云再一次突击曹军，把张著带回营寨内。
驻守沔阳的张翼，看到曹军杀到，便坚守不出。赵云认为死守不是最好的办法，让自己的军队偃旗息鼓，曹操的军队害怕有伏兵，不敢向赵云进攻便撤退。此时赵云让士兵弩射曹操的后军，曹军坠入汉水中淹死不少。
黄忠提出偷袭的建议好，在执行计划后赵云军陷入劣势，关键时刻赵云不但救出了黄忠和张著，还给曹军重创，刘备夸奖赵云：子龙一身都是胆，军中将士称赵云为“虎威将军”。
两军对峙数月，曹军伤亡者很多。于是撤出汉中回长安。撤退前，曹操让张郃守陈仓，让曹真受下吧，让曹洪镇守陈仓，刘备得到汉中后，上表汉献帝，尊刘备为汉中王，正式建立蜀汉政权。汉中之战胜利后，刘备派刘封领兵乘船顺汉水东下，与孟达会攻上庸，又令关羽进攻襄阳、樊城。
孙权在刘、曹争夺汉中之战时，按兵不动，坐山观虎斗。孙权视曹操为奸雄，刘备为枭雄，两者都是尽故。逮至孙权偷袭江陵，邀斩关羽，兵不血刃，逐刘备势力出荆州，吴、蜀交恶，东吴势难独存，只好卑躬屈节于曹魏。
