公元前2698年至公元前2598年之间，黄帝的部落在姬水附近，而炎帝的部落则在姜水附近，两条河挨得非常之近。
两大部落的关系也非常融洽，彼此婚嫁，相互往来。但随着部落人口的增长，原有的土地已经满足不了部落的需求。于是黄帝和炎帝不约而同地展开了大移民。
黄帝走的路线，偏北，渡过黄河到达山西南部，最后进入河北的北部。而炎帝部落的路线偏南，顺着渭水东下，进入了现在的河南。
理论上来说，炎、黄两家没有理由发生冲突。
但由于人口持续增长，两支部落在移民时，沿途不断有人停下来定居，最终双方的部落犬牙交错，彼此之间越来越贴近，相互之间的矛盾也越来越多。
这时候，炎帝虽然是天下的共主，是所有部落都尊奉的大酋长，但随着地域的广阔，他的管理技术已经严重落后，无法控制各地区的冲突与骚乱。
而此时，活动在山东的蚩尤部落崛起，将黄帝的有熊部落夹在中间，这进一步强化了黄帝心中的危机意识。
黄帝要想在两面强敌夹攻之下获得生存机会，那么他就必须——先发制人。
阪泉大战，就在这种背景下爆发了。
黄帝统率着以熊、罴、豹、虎等为图腾的部落，挥舞着雕鹰战旗，向炎帝的部落发动了突然袭击。
炎帝的士兵仓促之间迎战，双方于涿鹿之野展开了三次激烈的决战，最终炎帝部落难以抵挡有熊部的凶猛进击，兵溃如山。
有记载表明，炎帝在这场战斗中死亡，如《淮南子·兵略训》中称：炎帝为火灾，故黄帝擒之。
炎帝之死，宣布“刑政不用而治、甲兵不起而王”的美好时代彻底终结。
此前，各部落之间的关系，虽然不断有矛盾，但处理的方式始终是温和的、相互退让的。
但黄帝开辟了新的法则，这是铁与血的法则。此后各部落之间，不再讲究什么温良谦恭让。
天下共主的推举，也不再是通过个人的影响力自然形成，而是武力称雄，刀悬天下。
阪泉三战，炎帝或许是战死了，或许是被俘后杀掉。
但其部众仍然在溃逃之中，奔逃的方向是向东——东面，就是蚩尤的地盘。
出乎黄帝本人预料的是，炎帝部众的奔逃，为战争带来了不确定的变数。
